本年1月至2月，中国商务部持续发布不靠得住实体清单工做机制通知布告〔2025〕1号至4号，将23家外国实体列入清单。这是自《不靠得住实体清单》（商务部令2020年第4号，以下简称“《》”）2020年9月19日公布实施以来，中国正在短时间内稠密利用该政策东西，制裁风险中国从权平安及国际商业公允次序的外国实体。而正在此之前，商务部初次也是唯逐个次通知布告不靠得住实体的时间是2023年2月16日，其时有2家美工企业被列入清单。值得关心的是最新发布的4号通知布告（2月4日），出名服拆品牌CK和Tommy Hilfiger的母公司PVH集团因抵制新疆棉花产物，被认定为“中缀取中国企业的一般买卖，对中国企业采纳蔑视性办法”而被列入该清单，同时被列入的还有出名基因测序公司——因美纳公司（Illumina， Inc。）。这取此前所列外国实体均涉及对售的景象有着显著分歧，也反映了中国正在国际商业次序中中国企业权益的决心。正在本文中，笔者以“不靠得住实体清单”为环节字通过穷尽式检索法子，收集了商务部官网发布的、取实体清单相关的所有通知布告、讲话人答记者问、相关留言取回答，对《》的合用和实施进行简要阐发，但愿对国表里关心该话题的企业和专业人士有所帮益。以下为笔者梳理自《》实施以来，历次不靠得住实体清单工做机制通知布告中被列入清单的外国实体名称、被列入清单时间、缘由以及被采纳办法的表格：《》公布之时，商务部公约法令司担任人就正在答记者问中，清晰阐了然中国的立场：第一，中国果断多边从义的立场不会变。《》第明白沉申了这一立场。同时，《》并不针对特定国度或实体，中方将以合适国际法则的体例实施《》。第二，中国深化、扩大的立场不会变。《外商投资法》及其实施条例、《优化营商条例》均于2020年1月1日起头实施，充实传送了中方坚持不懈扩大的明白信号。第三，中国各类市场从体权益的立场不会变。《》仅针对少少数市场法则并违反的外国实体，诚法的外国实体完全无需担忧。同时，中方不竭健全完美各类市场从体的相关法令轨制顶层设想，加鼎力度。《》根据的上位法为《中华人平易近国对外商业法》、《中华人平易近法律王法公法》等相关法令。从《》第一条，我们也能够看到不靠得住实体清单机制的设立旨正在应对以下风险：•公允合作：公允、、非蔑视的国际经贸次序，推进国际商业和投资健康成长，中国企业、其他组织或小我的权益。根据《》第二条，被列入清单的外国实体，包罗外国企业、其他组织或者小我（而外国企业的高管小我可能会因所正在企业被列入清单而成为被中国入境的对象，被打消正在中国境内工做许可、逗留和居留的资历）。（二）违反一般的市场买卖准绳，中缀取中国企业、其他组织或者小我的一般买卖，或者对中国企业、其他组织或者小我采纳蔑视性办法，严沉损害中国企业、其他组织或者小我权益。此外，按照《》第七条，判断外国实体能否应被列入清单，需分析考虑对中国国度从权、平安、成长好处的风险程度等相关要素。从文章开首的列表中，我们能够察看到：目前被列入清单的实体均为外国企业，此中92%的企业因参取对售，对中国国度从权取平安、台海不变形成了现实的风险，而成为规制对象；而最新通知布告中，一家跨国服拆集团和一家基因测序公司因“对中国企业采纳蔑视性办法”而被列入清单，正在国际经济从义昂首的宏不雅布景下特别值得惹起留意，可见清单合用已涉及商业公允范畴。根据《》第四条，国度建登时方相关部分加入的工做机制（以下简称工做机制），担任不靠得住实体清单轨制的组织实施。工做机制办公室设正在国务院商务从管部分。经查询《》实施以来的息，商务部官网和其他部分网坐尚未发布关于工做机制单元的名单。笔者留意到：所有不靠得住实体清单通知布告的发布单元均为商务部部属的平安取管制局，发布文号为“不靠得住实体清单工做机制〔202X〕X号”，通知布告落款为“不靠得住实体清单工做机制”，并括号说明“商务部代章”。可见，不靠得住实体清单工做机制应为地方层面的、多个国度部分结合实施，工做机制办公室设正在商务部平安取管制局。连系《》载明的查询拜访机制和赏罚办法能够揣度：除商务部从导工做机制外，、国度发改委、、海关总署、市场监视办理总局、等部委或参取工做机制，依法分工对实体行为进行定性和采纳办法。虽然中国未发布不靠得住实体清单运做机制的细致法则，不外根据《》第五条、第八条可知，工做机制能够（a）依权柄或（b）根据相关方面的或举报，决定能否对相关外国实体进行查询拜访，若是决定查询拜访的，应予以通知布告；若是外国实体的行为现实清晰，也能够径行做出列入清单的决定，并对该决定予以通知布告。工做机制能够按照现实环境决定中止或者终止查询拜访；中止查询拜访决定所根据的现实发生严沉变化的，能够恢复查询拜访。目前，工做机制仅针对美国PVH集团一家正在2024年9月24日发布立案查询拜访的通知布告（2025年2月4日做出决定将其列入清单），其余外国实体均由通知布告间接颁布发表被列入不靠得住实体清单。通过拾掇商务部讲话人针对美国PVH集团被立案查询拜访和列入清单的公开回答，能够看出：启动针对该集团的查询拜访是基于第三方、举报，认为其涉嫌正在缺乏现实根据的环境下，违反一般的市场买卖准绳，抵制新疆棉花等产物。自查询拜访决定做出到PVH集团被列入清单，查询拜访时间为4个多月。立案以来，工做机制多次听取了PVH集团陈述、，审查了PVH集团提交的书面材料。经查询拜访查明，PVH集团存正在不妥涉疆行为，因而将其列入了清单。从现有六次通知布告内容看，绝大部门企业被同时采纳了第（一）至（四）项办法，即商业进出口、新增投资、企业高级办理人员入境、不核准或打消企业高级办理人员正在中国境内工做许可、逗留或者居留资历。正在不靠得住实体清单工做机制通知布告〔2023〕1号中，两家清单实体除了被采纳第（一）至（四）项办法外，还被处以《》实施以来对售合同金额两倍做为罚款。罚款缴纳刻日为自通知布告发布之日起15日内，若过期不履行，工做机制有权采纳加惩罚款等办法。值得留意的是，针对美国PVH集团和因美纳公司（Illumina， Inc。）的不成实体清单工做机制〔2025〕4号通知布告仅表述为“工做机制将根据相关法令律例，对上述实体采纳响应办法”，但没有明白办法的范畴。美国PVH集团讲话人近日暗示，还正在同中国相关部分连结沟通，等候能有一个正向的处理方案。别的，按照《法则》第十一条，如通知布告中明白相关外国实体更正刻日的，正在刻日内暂不合错误其采纳《》第十条的处置办法；过期不更正的，才按照对其采纳处置办法。虽然临时没有被移出清单的外国实体先例，但按照《》第十，工做机制该当做出决定，将其移出不靠得住实体清单；被列入清单的外国实体亦能够自动向工做机制申请“移出”，而正在该景象下，能否移出的决定权正在工做机制手中。若是中国企业正正在取已被列入清单的外国实体有营业往来，企业必需高度注沉合规风险，并采纳以下步履以确保本身合规运营，避免遭到法令制裁及商誉丧失：被列入清单的外国实体可能通过供应链或第三方间接取中国企业发生联系。企业需全面审查供应链和合做伙伴，确保不取被列入清单的实体存正在间接买卖。企业高级办理人员工做许可、逗留、居留资历打消：中国企业不得为被列入清单实体的高级办理人员申请或续签工做许可或居留资历。• 如企业为外国实体或相关高级办理人员供给人力资本办事营业，应审查并确认办事对象不正在清单上，不然应采纳办法终止办事。因为“不靠得住实体清单”涉及和交际政策，企业正在处置相关问题时需隆重，并寻求专业法令和政策指点。• 正在需要时，申请宽免或特殊许可（《》第十二条 相关外国实体被或者处置取中国相关的进出口勾当，中国企业、其他组织或者小我正在特殊环境下确需取该外国实体进行买卖的，该当向工做机制办公室提出申请，经同意能够取该外国实体进行响应的买卖。）取被列入清单的实体有营业往来可能对企业的商誉形成负面影响，特别是正在涉及和从权问题的范畴。是中国的根基国策，也是鞭策中国成长的底子动力。中国几回再三强调，中国的大门只会越开越大，的范畴只会越来越宽，的程度只会越来越高。商务部讲话人正在每次发布不靠得住实体清单通知布告后均暗示，“《》仅针对少少数市场法则并违反的外国实体，诚法的外国实体完全无需担忧。”为避免被列入“不靠得住实体清单”，外国企业应沉点关心以下方面：（a）恪守律例，出格是涉及中国、收集平安、数据平安等方面的；（b）市场化准绳，避免参取任何损害中国国度和公共好处的勾当，避免涉及中国问题；（c） 积极履行社会义务，取中国合做伙伴成立互利共赢的关系；（d） 成立健全合规办理系统，按期开展风险评估和合规培训；（e）取中国相关部分连结优良沟通，及时领会政策动态，积极回应关心。中国企业取被列入“不靠得住实体清单”的外国实体有营业往来时，必需严酷恪守取公共政策，当即遏制取实体的间接买卖，审查供应链，评估合同风险，并加强内部合规办理。同时，企业应积极寻求法令和政策指点，摸索替代方案，以降低合规风险和营业丧失。